Gouvernance des entreprises: L’indépendance des dirigeants au coeur de la performance

David Thesmar, Professeur de Finance - MIT Sloan School of Management - 15 octobre 2013
Gouvernance des entreprises: L’indépendance des dirigeants au coeur de la performance

David Thesmar et ses coauteurs montrent que ce n’est pas l’indépendance des administrateurs, mais celle des membres du comité exécutif par rapport au chef d’entreprise, qui a un impact sur les performances de l’entreprise.

David Thesmar ©HEC Paris

David Thesmar est professeur de Finance à MIT Sloan School of Management. Il fut professeur à HEC Paris entre 2005 et 2016. Diplômé de l’école polytechnique et de l’école (...)

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David Thesmar s’intéresse à la gouvernance d’entreprise depuis le début des années 2000. “À l’époque, période post-bulle Internet, de nombreux scandales éclatent outre-Atlantique : des PDG sont accusés de mal utiliser l’argent de leur entreprise, puis c’est au tour de l’affaire Enron d’être dévoilée. En France, au même moment, Jean-Marie Messier est poursuivi par les actionnaires de Vivendi Universal, se souvient le chercheur. Un débat fait alors rage, dans le monde académique, et au-delà, sur les principes d’une bonne gouvernance : comment faire en sorte que l’entreprise soit pilotée dans l’intérêt de ses actionnaires et non dans celui de ses dirigeants ?”


UNE PREMIÈRE TENTATIVE D’EXPLICATION INFRUCTUEUSE

La première explication des économistes s’est fondée sur l’hypothèse que les conseils d’administration n’ont pas joué leur rôle. Nommés par les actionnaires lors des assemblées générales, les administrateurs ont pour tâche de sélectionner les dirigeants et de vérifier qu’ils agissent dans l’intérêt des actionnaires, apportant seulement de temps en temps un peu d’aide sur les orientations stratégiques. Mais selon David Thesmar, il est très difficile pour eux de surveiller efficacement les dirigeants. “Les administrateurs de Vivendi, dont le patron s’était lancé dans une série d’acquisitions hasardeuses, auraient dû intervenir beaucoup plus tôt.” Différents chercheurs ont essayé de déterminer pourquoi cela n’avait pas été fait, se demandant si les administrateurs étaient suffisamment indépendants. “En réalité, certains administrateurs peuvent être liés d’une façon ou d’une autre aux dirigeants : ils peuvent être avocats de l’entreprise ou employés dans des banques d’affaires dont l’entreprise est cliente, ils peuvent avoir des relations amicales avec le PDG. Les recherches se sont donc concentrées sur ces questions et la plupart des travaux ont cherché à mesurer l’indépendance des administrateurs.”


guillemet
 Dans certains cas le dirigeant avance mieux s’il doit au préalable faire l’effort de convaincre des troupes a priori sceptiques. 


DES ADMINISTRATEURS PEU INFLUENTS

Mais les résultats ne se sont pas avérés très concluants : quelles que soient les mesures d’indépendance des administrateurs prises, on ne constatait pas d’effets sur la performance des entreprises. Rien de surprenant selon David Thesmar : “Dans une grande entreprise, les conseils d’administration ne se réunissent pas souvent et les administrateurs n’ont finalement aucune légitimité pour remettre en question le dirigeant. Ils ne sont pas vraiment présents, ne maîtrisent pas bien ce qui se passe dans l’entreprise, n’ont pas accès à beaucoup d’informations et ne sont souvent pas dans le comité exécutif, dans les opérations de la firme, ajoute-t-il. Le contre-pouvoir supposé des administrateurs ne peut donc pas s’exercer. Sauf peut-être dans le capital-risque où le rapport de force est plus équilibré parce que les capitaux-risqueurs ont souvent plus de séniorité que les entrepreneurs qui de plus ne sont pas encore profitables.”


PLUS D’INDÉPENDANCE DES CADRES DIRIGEANTS POUR DE MEILLEURES PERFORMANCES

Mais alors qui peut bien contrôler les décisions du PDG dans l’entreprise ? Pour répondre à cette question, David Thesmar a cherché à analyser les comités de direction et à mesurer l’indépendance de leurs membres par rapport au chef d’entreprise. Le critère d’indépendance retenu consiste à observer si les membres du comité de direction étaient en place avant que le dirigeant n’ait pris ses fonctions. “Les dirigeants peuvent avoir à faire à des subordonnés qui ne vont pas forcément les remettre en cause, mais pour que l’entreprise fonctionne il faut qu’ils adhèrent à la stratégie, explique-t-il. Soit ce sont des individus très indépendants et le dirigeant doit faire un pas vers eux, adapter sa stratégie, soit ils sont inféodés au dirigeant à qui ils doivent leur poste et le suivent dans toutes les directions, mêmes les plus risquées.” Ce travail s’appuie sur un article précédent* qui montre que les différences de point de vue dans la chaîne hiérarchique peuvent contribuer à améliorer le fonctionnement de l’organisation, car elles imposent davantage au dirigeant de justifier ses choix, voire de les infléchir pour obtenir l’adhésion de ses troupes. Dans certains cas le dirigeant avance mieux s’il doit au préalable faire l’effort de convaincre des troupes a priori sceptiques. “La mesure de l’indépendance des comités de direction qui découle de cette étude prédit bien la performance des entreprises, conclut David Thesmar. De nombreuses explications sont possibles pour expliquer ce phénomène, mais c’est la première fois que l’on obtient une mesure de l’organisation de l’entreprise, de sa gouvernance interne, capable d’expliquer de manière robuste des différences de performance.” 

* “Optimal Dissent in Organizations”, Review of Economic Studies, avril 2009, vol. 76, no 2, pp. 761-794 (en coll. avec A. Landier et D. Sraer).


D’après un entretien avec David Thesmar et l’article “Bottom-Up Corporate Governance” coécrit avec D. Sraer, A. Landier et J. Sauvagnat (Review of Finance , janvier 2013, vol. 17, no 1, pp. 161-201). Les auteurs ont remporté le prix de la European Finance Association du meilleur article.

Applications dans l’entreprise
Applications dans l’entreprise

Le fait de garder des membres du comité de direction en place quand il y a un changement à la tête de l’entreprise peut opérer comme un garde-fou. “Cela peut apaiser les relations, montrer que l’entreprise fonctionne bien, de manière rationnelle et ascensionnelle, estime David Thesmar qui reste pourtant pragmatique. Tout le monde sait bien qu’une entreprise n’est pas une démocratie, explique-t-il. Le PDG a une vision et ne peut pas se confronter à des oppostions permanentes devoir convaincre les membres du comité de direction tous les jours. A priori, une organisation non monolithique est plus performante, mais cela dépend beaucoup de l’environnement de l’entreprise.”


Méthodologie
Méthodologie

Les chercheurs ont rapproché différentes sources de données pour montrer de façon empirique l’existence d’une corrélation entre la composition des comités de direction des entreprises et leur performance (profitabilité, rentabilité boursière et succès à long terme des acquisitions) : ExecuComp, les salaires des cinq dirigeants les mieux payés dans les plus grosses sociétés américaines, pour obtenir la proportion de cadres engagés après la nomination du PDG actuel ; Compustat pour les données comptables associées à chacune des 195 890 observations d’ExecuComp ; les données de l’Investor Responsibility Research Center, qui permettent de mesurer la gouvernance externe des firmes ; SDC Platinum pour les données relatives aux acquisitions, le Center for Research in Security Prices pour les rendements boursiers associés.